Публичные и непубличные акционерные общества
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Публичные и непубличные акционерные общества». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Организационно-правовые формы некоммерческих корпораций сочетают в себе свойства и некоммерческих организаций, и корпораций. Согласно легальному определению некоммерческими корпоративными организациями являются юридические лица, которые не преследуют извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками, при этом их учредители (участники) приобретают право участия (членства) в данных организациях и формируют их высший орган (ч. 1 ст. 123.1ГК РФ).
Понятие корпоративного юридического лица (корпорации). Отличие корпорации от унитарного юридического лица
Как отмечалось выше, вторая основная классификация юридических лиц, закрепленная в ГК РФ, базируется на правах их учредителей (участников).
Существовали разные подходы к пониманию корпорации, хотя в целом они совпадали: корпорация – это организация, основанная на началах членства, которая создается для реализации интересов ее членов. До 2014 г. законодательство РФ не содержало определения корпорации, однако в ходе реформы гражданского законодательства в ГК РФ было включено легальное определение корпорации. Оно содержится в ст. 65.1: «Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями)».
Характеристика публичных и непубличных обществ
Публичные акционерные общества (сокр. ПАО) создают капитал за счет ценных бумаг (акций), либо с помощью перевода основных средств в ценные бумаги. Функционирование таких компаний, их оборот должны полностью соответствовать Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», принятому в РФ.
Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.
К непубличным обществам относят общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества (АО).
Сравнительную характеристику рассмотрим с помощью приведенной ниже таблицы. В ней наглядно представлены важные критерии для сравнительного анализа, хотя данный перечень не является полным.
Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
| Показатели для сравнительного анализа | ПАО | НАО |
| Наименование | Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности | Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы |
| Минимально допустимый размер уставного капитала | 100.000 руб. | 10.000 руб. |
| Допустимое число акционеров | Минимум 1, максимум не ограничен законом | Минимум 1, максимум не ограничен законом |
| Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций | Имеется | Отсутствует |
| Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг | Возможно | Не обладает подобным правом |
| Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета | Наличие обязательно | Разрешено не создавать, если акционеров не более 50 |
Что такое публичные и непубличные акционерные общества
Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.
Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.
В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.
Что такое публичные и непубличные акционерные общества
Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.
Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.
Дальнейшая судьба ЗАО
В связи с делением АО на публичные и непубличные возникает естественный вопрос о судьбе ЗАО. С ними не происходит никакой революции. Хотя такой тип акционерного общества не предусмотрен в новой редакции главы 4 ГК, она не запрещает использовать в непубличном акционерном обществе механизм, который является основным признаком закрытых обществ, а именно контроль персонального состава участников (преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых отдельными акционерами третьим лицам). Запрет на использование этого механизма установлен только в отношении публичных обществ, следовательно, непубличных обществ он не касается. Просто если раньше этот механизм был обязательным (императивным) для ЗАО, то теперь в связи с исчезновением из законодательства такого типа акционерного общества этот механизм превращается в право по выбору для непубличных обществ. То есть этот механизм может применяться по усмотрению акционеров непубличных акционерных обществ. Для этого его надо включить в устав, а бывшим ЗАО достаточно сохранить его в уставе.
Устранение из фирменного наименования АО слова «закрытое» не препятствует применению преимущественного права приобретения акций, если общество отвечает признакам непубличного.
Но при этом нужно учитывать следующее обстоятельство. Согласно пункту 9 статьи 3 закона № 99-ФЗ, с 1 сентября 2014 года к ЗАО применяются нормы новой редакции ГК об акционерных обществах. А специальные положения закона № 208-ФЗ о ЗАО применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов. Это значит, что как только общество уберет из своего фирменного наименования слово «закрытое», оно не сможет опираться на нормы закона № 208-ФЗ, регулирующие деятельность ЗАО. В том числе для него перестанут действовать те положения закона № 208-ФЗ, которые регулируют порядок реализации преимущественного права приобретения акций. Поэтому порядок реализации этого права теперь нужно указать в уставе (если в нем нет соответствующих положений). Для этого не обязательно дублировать в уставе соответствующие нормы закона № 208-ФЗ, учитывая, что они все равно потеряют силу для общества. Можно предусмотреть любой разумный порядок реализации преимущественного права.
Энциклопедия решений. Публичные и непубличные общества
Публичные и непубличные общества
Данное деление проводится только среди хозяйственных обществ (ООО, АО) и не затрагивает иные формы коммерческих корпоративных юридических лиц (например, хозяйственные товарищества).
Непубличными обществами являются (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).
1. Общество с ограниченной ответственностью;
2. Акционерное общество (п. 2 ст. 7 Закона об АО):
2.1. устав и фирменное наименование которого не содержит указание на то, что общество является публичным;
2.2. чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично не размещаются (путем открытой подписки), публично не обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, и иным образом не предлагаются для приобретения неограниченному кругу лиц.
3. Общество с дополнительной ответственностью (с 01.09.2014 де факто ООО).
С 01.09.2014 такая организационно-правовая форма юридических лиц, как общество с дополнительной ответственностью, упразднена. К обществам, созданным до этой даты, применяются нормы главы 4 ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью (п. 1 ч. 8 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Соответственно, общества с дополнительной ответственностью также можно отнести к непубличным обществам.
Учреждение АО происходит в несколько этапов.
Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:
Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.
Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.
При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.
Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.
Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
| Показатели для сравнительного анализа | ПАО | НАО |
| Наименование | Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности | Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы |
| Минимально допустимый размер уставного капитала | 100.000 руб. | 10.000 руб. |
| Допустимое число акционеров | Минимум 1, максимум не ограничен законом | Минимум 1, максимум не ограничен законом |
| Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций | Имеется | Отсутствует |
| Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг | Возможно | Не обладает подобным правом |
| Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета | Наличие обязательно | Разрешено не создавать, если акционеров не более 50 |
Большинство российских школ включают все ступени общего образования, от начальной до старшей. Тем не менее, есть ряд школ, которые предоставляют только начальное или неполное среднее образование, в основном в сельских районах. Другие школы предоставляют только среднее образование. Например, вечерние школы, известные в советские времена как «школы для работающей молодежи», предоставляют старшее среднее образование учащимся, которые завершили обязательное образование (9 класс до 2007 года), но хотят продолжить свое образование или подготовиться к высшему образованию. Эти школы посещают как дети старше 15 лет, так и взрослые, которые хотят продолжить свое образование.
Другие типы школ включают лицеи, гимназии, школы для одаренных и талантливых, а также общеобразовательные школы. Все эти школы преподают общую академическую основную учебную программу, но некоторые предлагают учебные специализации и более избирательны. Например:
Лицеи предлагают специализированные программы по различным дисциплинам, включая естественные науки, математику или юриспруденцию, и многие из этих школ связаны с университетами.
Гимназия — это особая школа, специализирующаяся на гуманитарном образовании, включая изучение двух иностранных языков.
Школы для одаренных и талантливых часто ассоциируются с консерваториями и университетами изобразительных искусств и специализируются на музыке, балете и исполнительских искусствах, хотя в науках также существуют школы для одаренных и талантливых детей.
Обучение в лицеях, гимназиях и других специализированных школах высокого качества; Эти школы считаются одними из лучших средних школ в России. Ежегодный рейтинг российских школ, проводимый Министерством образования, включал 160 лицеев и 175 гимназий среди 500 лучших школ страны в 2019 году. Прием в школы, как правило, конкурсный и может включать вступительные экзамены. Только около 16 процентов русских учеников в настоящее время посещают специализированные школы, и доступность этих школ, как правило, ограничена в более отдаленных провинциях.
У корпорации может быть 2 генеральных директора
С новыми поправками у корпорации могут произойти серьезные изменения, которые касаются назначения органов управления обществом. В уставе компании можно будет указать на определение полномочий единоличного исполнительного органа одновременно нескольким генеральным директорам. Их полномочия могут состоять в разделении их решений или же объединении и все это можно прописать в уставе. В роли единоличного исполнительного органа могут быть определены юридические лица и также физические лица (ст. 65,3 п. 3).
По принципу двух ключей будут защищаться интересы участников обществ. Суть такой работы состоит в том, что каждый из участников общества имеет право на назначение директора для управления определенной категорией вопросов. Имеется возможность для совместной работы всех директоров в целях одобрения определенного рода сделок. В зарубежной практике существует опыт коллегиального исполнительного органа управления, а в России только еще думают над созданием такой сложной структуры управления. C этой целью Министерством экономического развития в существующие законы об АО И ООО будут вносить изменения.
Ответственность дочерних юридических лиц
В связи с возникшими вопросами по поводу согласия, которое должно давать основное общество дочернему, Министерство экономического развития предложило внести изменения в закон.
- Если сделка дочернего общества заключена с согласия или для целей необходимых основному обществу, то она считается законной, и тогда основное общество будет отвечать солидарно по обязательствам с дочерним.
- Должен быть заключен договор между основным и дочерним обществами, в котором должно быть указано право основного общества давать дочернему обществу указания.
- Заключенной считается только та сделка, которая получила одобрение от основного общества на основании договора между основным и дочерним обществом. У дочернего общества имеется право ограничения ответственности основного общества.
Понятие и функции корпоративного договора
Корпоративный договор (соглашение) – характерная черта хозяйственного общества. Для правового поля Российской Федерации данная документация является новшеством. Цель подписания корпоративного договора – фиксация договоренности о реализации определенных корпоративных прав.
В тексте договора могут быть указаны действия и методы реализации корпоративных прав законными способами. Участники общества, которые приняли решение заключить корпоративный договор, должны поставить в известность общество, членами которого они являются.
Корпоративный договор заключается между членами организации и представляет интересы данной категории участников юридического лица.
Информация, представленная в договоре, является общедоступной, если речь идет о публичных обществах. В непубличных обществах информация, указанная в договоре, является конфиденциальной – это важный признак данного вида обществ.
Информация, указанная в корпоративном договоре, может расширять и уточнять положения устава организации.
Участники договора, путем подписания данного документа, могут урегулировать некоторые моменты управления организацией, реализовывать права или отказаться от их реализации, в определенных обстоятельствах.
Участники могут, согласно договору, приобретать или отчуждать доли уставного капитала. Положения договора не должны противоречить нормам законодательства.
Корпоративный договор не может:
- Вынудить участника голосовать определенным образом;
- Определять или менять структуру и особенности управления юридическим лицом;
- Менять компетенцию функциональных единиц юридического лица, чьи функции определены учредительными документами;
- Создавать определенные обязательства для лиц, которые не участвовали в подписании документа;
- Разглашать информацию, изложенную в документе, если иное не разрешено нормами права.
Наличие противоречий между текстом договора и уставом общества не делает договор недействительным.
Также, действие договора не прерывается, если один из участников выходит из данного соглашения, прекращает право стороны договора.